4月14日，ST興業(600603.SH）開盤即被巨單封上一字漲停板，這已是該股連續4個交易日無量漲停。
當天，ST興業披露的簡式權益變動報告書顯示，截至 4月13日，ST興業董事長秦少秋及其掌控的上海北孚(集團）有限公司(下稱上海北孚），通過交易所增持ST 興業股票至9732246股，占總股本的5.0001%，其中，上海北孚持股4.18%，秦少秋持有0.82%。
上海北孚與秦少秋表示，未來12 個月，不排除繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份。而截至去年末，上海北孚與秦少秋持有的ST興業股權，分別為2.17%和0.82%，系ST興業第二和第五股東。
毫無疑問，廈門大洲房地產集團有限公司(下稱大洲房產）成為ST興業大股東後，隨著董事會、監事會換屆選舉進入倒計時，其與原實際控制人秦少秋對ST興業控制權的爭奪，已硝煙瀰漫，並蔓延到二級市場。
4月13日，ST興業發佈大洲房產增持至10％股權後的第4個股價異動公告。資料顯示，4次股價異動，買賣金額最大的前10家證券營業部，大多來自大洲房產和秦少秋的所在地廈門與上海。
一方有恃無恐，另一方趁勢追擊，秦少秋與大洲房產圍繞ST興業控制權的正面交鋒，意味著A股全流通上市公司股權爭奪戰的樣本戲，正在上演。
博弈股東大會
儘管有備而戰，但此番入主ST興業波折橫生，卻是大洲房產始料未及。
4月11日，ST興業公告稱，4月26日將召開股東大會，進行董事會、監事會的換屆選舉。
根據ST興業披露的資料，公司已確定的第七屆董事會候選人18名、第六屆監事候選人4名，其中，大洲房地產及其一致行動人推薦的董事、獨立董事和監事候選人，分別是6名、3名與2名。
ST興業表示，本次採用差額選舉辦法產生新一屆董事會、監事會的董事和監事，董事、監事候選人的當選贊成票必須過出席本次股東大會參加表決的半數，若出現過半數票的候選人超過公司章程規定的董事會、監事會人數時，則由高到低，得票多的前6名董事、前3名獨立董事和前2名監事候選人當選。
ST興業公司章程規定，董事會由9人組成，其中3名是獨立董事；監事會由3人組成，其中至少1名是職工監事。而ST興業此次並未提出修改公司章程，這意味著新一屆22名董事、監事候選人中，最終只有一半成為董事、監事。
「換屆選舉提前進行，是秦少秋的圍堵策略。」一位市場人士認為，「至4月16日，大洲房產已具備自行召集臨時股東大會的權利，但ST興業股東大會召開時間的更改，意在打亂大洲房產自行召開會議的計劃。」
3月20日，ST興業公告稱，為節約開支，精簡會議，並考慮到大洲房地產及其一致行動人的要求，定於5月8日股東大會，進行董事會、監事會換屆選舉。
然而，21天後，ST興業不僅將原計劃的股東大會召開時間提前12天，還決定只採用現場投票方式進行差額換屆選舉。
「採用單一現場投票的方式選舉新一屆董監事，股東或委託人必須親臨投票現場方可行使表決權，這將大大增加廣大投資者特別是異地中小股東的成本和難度。」大洲房產負責人稱，「ST興業作為全流通上市公司，投資者來自全國，採用單一的現場投票方式，事實上嚴重剝奪了異地投資者的合法權利，對選舉結果將產生重大的變數，ST興業現任董事會有掌控選舉之嫌。」
大洲房產透露，之前多次溝通中，大洲房產曾強烈要求ST興業股東大會召集人，重視全體股東方便行使股東大會表決權問題，按照2006年ST興業董事會、監事會換屆選舉時的做法，為全體股東提供現場投票和網絡投票兩個平台。
2006年6月30日，ST興業採用現場會議和網絡投票相結合的方式，差額選舉產生董事會、監事會成員，並通過相關工作報告。是次進入ST興業董事會的秦少秋，於當年7月25日成為董事長。
大洲房產還認為，本次股東大會會議通知內容過於簡單，議程含糊不清，如監票人的產生辦法、委託書的內容、股東發言的限制等都沒有明確和詳細的規定。
「尤其是，公告沒有明確，股東代理人是否必須攜帶委託人的股東賬戶卡原件，如不修正將增加投資者表決的難度，更容易產生現場操縱的可能，使之成為雙方再次發生爭端的誘因。」上述市場人士指出。
公告也未說明，會議採用手工計票還是對選票電子掃瞄並使用電腦計票。
但箭在弦上，不得不發。就在大洲房產發動總攻之際，秦少秋亦在暗中秣馬厲兵。
資料顯示，上海北孚雖然從去年三季末的大股東退居到年底的二股東，但其繼去年三季度增持291.75萬股後，四季度又增持68.34萬股。
而今年以來，上海北孚增持數量高達3910478股。
去年三季末，ST興業股東戶數41187個，戶均持股4725股，去年底，股東戶數和戶均持股變成38948個和4997股。今年春節後，ST興業股價頻繁異動，籌碼流向更是變化莫測。
「雙方的陣容和意圖涇渭分明。」一直關注ST興業動向的某投行人士說，「之前，ST興業全流通和股權極度分散導致的結果是無人做主，但現在卻反過來成為股東間明爭暗鬥的導火索。」
該人士表示，大家痛斥一股獨大種種弊端的同時，ST興業展現出的問題，照樣值得反思。
「鑒於雙方互不信任，將可能邀請上海證監局和上海證券交易所派專人列席本次會議。」上述投行人士透露，「目前，市場已風傳雙方都在向ST興業其他股東徵集投票權。」
主營攻防對壘
大洲房產兵臨城下咄咄逼人，不願坐以待斃的ST興業現任董事會，選擇以攻為守。
與股東大會通知公告同日出爐的ST興業2008年年報，在董事會報告中表明：2009年，將調整公司經營方式，充分利用股東資源，逐步向符合市場和政府導向的產業方向發展。
ST興業管理層進一步闡述稱，將通過受托管理、併購投資等多種方式，以生態農業、新能源、商業地產為主要方向，逐步將公司建成投資管理平台；進一步加強團隊力量和經營能力，優化資產結構、股權結構、產業結構，努力實現經營模式的成功轉型，把公司建設成為以投資併購為核心能力的投資管理型企業。
更具有火藥味的是，董事會報告指出，公司雖以房地產為主業，但2008年房地產市場發生變化，企業受到資金、市場等因素的影響，進入調整週期。
而對入主ST興業鐵了心的大洲房產則表示，作為中國較早的專業房地產企業，ST興業錯失房地產發展的多次機遇期，當前儘管房地產市場較為低迷，但存在機遇，低迷的市場恰好是其重啟發展的大好時機。
「ST興業本屆董事會描繪的轉型成為以生態農業、新能源、商業地產為主的投資管理型企業圖景，迎合了近期市場投資熱點和投資者想像空間，無疑是其狙擊大洲房產的撒手鑭。」前述市場人士認為。
跡象表明，ST興業本屆董事會祭出的法寶，顯然不僅在於玩弄創投概念，其嚴密攻防體系還有更重要的人事和資產佈局。
根據公告，ST興業新一屆22名董事、監事候選人中，一半候選人均未披露由哪家股東推薦或提名。
值得玩味的是，ST興業現任董事、監事中，董事長秦少秋被列入新一屆董事候選人，獨立董事錢品石仍在其中，而獨立董事張志高和鄭韶，則分別變為新一屆董事與監事候選人，其他人選都是新面孔。
與ST興業現任董事會要求轉型為投資管理型企業相呼應的是，大洲房產之外的新一屆董事候選人，均有創投與實業背景，其中，薛興偉為利保豐溢資本營運有限合夥公司執行合夥人，李東繫上海潤邦投資集團董事長，任泉是啟東東旺水產養殖有限公司總經理，盧治勳現任天津鴻基恆業房地產開發有限公司董事長。
從中可見，這個人事佈局及其掌控企業，亦與ST興業管理層提出的以生態農業、新能源、商業地產為主建成投資管理平台相互關聯。
對於ST興業董事會提出的轉型問題，大洲房產認為，這是給投資者畫餅充飢。理由是：2008年年報顯示董事會仍無所作為，主營業務收入為零，賬面未分配利潤高達-8.6億元。
「公司要從房地產業轉型到多元化的投資管理，雖然概念看似美好，但從資產重組的可批性、業績的預期看，值得投資者理性對待。」大洲房產人士表示，「大洲房產跟ST興業一樣，成立以來一直從事房地產業務，且董事長陳鐵銘做房地產開發最早就是從上海開始的，是當時上海4個可辦理按揭的開發商之一。」
顯然，一方面大洲房產攻勢凌厲、志在必得，另一方面ST興業董事會寸步不讓、另闢蹊徑，市場期待雙方通過城下之盟和平相處已成奢望。
據消息人士透露，監管部門和上海證券交易所已對ST興業劍拔弩張的態勢表示關注。
對壘雙方的擔憂還在於，ST興業股權結構高度分散，可能導致其他力量介入使其計劃平添變數。
「作為中國第一家上市地產公司，ST興業何去何從，答案將交給投資者選擇。」大洲房產董事長陳鐵銘表示。
控制權爭奪懸念
表面看，秦少秋對大洲房產的阻擊，在於雙方對ST興業今後發展方向的分歧，但問題的實質是，雙方都想就此牢牢獲得ST興業的控制權。
「其實，從雙方在二級市場的舉動和對ST興業未來的期許可以看出，秦少秋與大洲房產較勁的就是相互搶先將生米煮成熟飯。」前述投行人士認為。
此次增持後，秦少秋接受採訪時表示，此舉是捍衛上市公司及其眾多中小股東利益的重要一步。
秦少秋認為，大洲房產此番作為，「我沒有看到任何有利於上市公司之處，某種程度上已損害上市公司利益。」
其理由在於，由於大洲房產舉牌，不得不暫停一筆即將解決的債務糾紛，且ST興業董事會制定了新發展戰略規劃，此時更換控制人，恐怕一切得重新來過。
對於秦少秋的迎頭還擊，陳鐵銘認為屬於意料之中。
「解決ST興業歷史債務，我們更有實力和條件。」陳鐵銘表示，「既然秦少秋口口聲聲稱捍衛中小股東利益，那為什麼不採用成本更低的網絡投票方式？」
根據公告，本次ST興業董事會、監事會換屆選舉，會議出席對像為截至4月17日下午交易結束登記在冊的股東。而另一次與此相差9天的股東大會，主題是審議和表決2008年年報等，於5月5日召開，出席對像為截至4月28日下午交易結束登記在冊的股東，且不接受參會股東的信函、傳真登記。
「這種安排具有玄機，很可能造成兩次會議參會股東沒有變化。」上述投行人士認為，「按照對決雙方博弈進展，4月26日董監事換屆選舉後，ST興業可能會以商討重大事項為由停牌。」
事實上，ST興業董事會在2008年年報提出的公司轉型，此前從未披露，而新一屆董事會出現的創投、實業背景候選人，已為ST興業年報提到的投資併購生態農業、新能源、商業地產埋下伏筆。
上述投行人士指出，股東大會如此安排，將導致ST興業兩次會議表決結果趨向一致。但若秦少秋勝出，其提出的將ST興業轉型為以投資併購為主的投資管理型企業，將涉及公司章程規定的以房地產開發經營為主的經營範圍變更，而大股東大洲房產顯然不會投票贊成。
不過，持股已超過其他前9大股東合計股份的大洲房產，似乎更是勝券在握，即使大洲房產首戰失利，作為大股東，其還有捲土重來的實力。
「根據相關法規，大洲房產已具備自行召集臨時股東大會的權利，如果控制權旁落，大洲房產無疑會自行召開股東大會再行表決。」上述投行人士認為，「只不過，屆時ST興業將陷入混戰。」
可是，對於大洲房產的高調和步步緊逼，ST興業董事會保持一貫的封閉和神秘。4月13日下午，本報記者致電ST興業董秘兼副總經理祁勇，對方以「我很忙」為由，拒絕採訪。
但兩虎相爭必有一傷，ST興業控制權爭奪究竟鹿死誰手，無疑具有充滿懸念的戲劇性。
來源：財匯資訊
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